Mówiąc o wymogach rejestracyjnych REMIT należy mieć na uwadze, iż uczestnicy rynku podlegający REMIT nie będą uprawnieni do prowadzenia obrotu energią, dopóki nie dopełnią tych obowiązków. Tak więc wskazane procedury mogą potencjalnie stanowić pewną barierę rynkową.
Ponadto istotne jest, iż ze względu na obowiązek aktualizacji danych rejestracja nie będzie zdarzeniem jednorazowym lecz raczej procesem ciągłym.
Z praktycznego punktu widzenia konieczne jest zatem, aby uczestnicy rynku energii podlegający REMIT wdrożyli zawczasu odpowiednie procedury zapewniające właściwe i terminowe wypełnienie obowiązków rejestracyjnych, jak również zgłaszanie danych aktualizacyjnych.
Podstawowe informacje
18 kwietnia 2012 r. europejska agencja ACER opublikowała dokument do konsultacji zawierający wstępne analizy w sprawie zawartego w rozporządzeniu REMIT obowiązku rejestracji uczestników rynku energii (Public Consultation Paper ‘REMIT Registration Format’ (PC_012_R_08)).
Niektóre z danych rejestracyjnych mają charakter zupełnie podstawowy i obejmują:
o nazwę jednostki;
o formę prawną;
o numer VAT;
o Państwo Członkowskie UE lub spoza UE (obowiązek rejestracji do celów REMIT obejmuje także kraje spoza UE) siedziby głównej;
o pełny adres siedziby włącznie z kodem pocztowym;
o Krajowy Organ Regulacyjny, który dokonał rejestracji (rejestracja będzie na szczeblu krajowym);
o kod EIC (Energy Identifier Code - gdy będzie dostępny));
o kod BIC (Bank Identifier Code - gdy będzie dostępny));
o inne kody używane przez operatorów systemów przesyłowych np. GS1: typ i wartość (gdy będzie dostępny)
o kod podmiotu prawnego (Legal Entity Identifier (LEI), gdy będzie dostępny);
o miejsce publikacji informacji wewnętrznych podlegających REMIT;
o stronę internetową uczestnika rynku energii (URL).
Dane dotyczące struktury korporacyjnej
Rejestracja na podstawie REMIT będzie obejmować także dane dotyczące struktury własnościowej uczestnika rynku energii pozwalające na identyfikację „spółki matki” oraz „przedsiębiorstw powiązanych”. Określenie typu relacji będzie następować na podstawie Siódmej Dyrektywy Rady 83/349/EEC z 13 czerwca 1983 r. (artykuły 1, 2 i 12 ust. 1).
Procedura będzie wymagać identyfikacji każdego podmiotu znajdującego się na wierzchołku zależności kapitałowych uczestnika rynku energii. Podmiot ten niekoniecznie będzie musiał sam być takim uczestnikiem (vide: spółka holdingowa) i może być zarówno osobą fizyczną jak i prawną.
ACER w ww. dokumencie wskazuje ponadto na okoliczność, iż stosownie do artykułu 12 ust. 1 ww. Siódmej Dyrektywy Rady z 13 czerwca 1983 r. dwa przedsiębiorstwa są przedsiębiorstwami powiązanymi, gdy znajdują się pod jednolitym kierownictwem: oznacza to, iż w proponowane ujęcie obejmuje relacje pomiędzy dwoma bezpośrednio nie powiązanymi przedsiębiorstwami wchodzącymi w skład tej samej grupy kapitałowej, gdzie „spółką – matką” jest podmiot nie będący uczestnikiem rynku energii.
Wg ACER dla celów REMIT wystarczające będzie, jeżeli uczestnicy rynku energii wskażą charakter ich korporacyjnych relacji z już zarejestrowanymi innymi uczestnikami dokonując kwalifikacji spośród typów takich zależności określonych w Dyrektywie 83/349/EEC.
System informatyczny obsługujący rejestrację zostanie skonfigurowany w taki sposób, aby podczas rejestracji nowego uczestnika generował powiadomienia zarówno dla Krajowego Organu Regulacyjnego (w Polsce URE) oraz dla już zarejestrowanych uczestników wskazanych przez podmiot dokonujący rejestracji jako „spółka-matka” oraz przedsiębiorstwo powiązane. Dla sfinalizowania rejestracji wymagane będzie, aby wskazana „spółka-matka” oraz przedsiębiorstwo powiązane potwierdziły charakter relacji kapitałowych deklarowanych przez uczestnika rynku energii dokonującego rejestracji.
Procedura rejestracji
Proces rejestracji będzie obejmował następujące etapy:
(a) uczestnik rynku będzie przedkładał wniosek o rejestrację do odpowiedniego Krajowego Organu Regulacyjnego (URE) wraz z danymi ustalonymi w jednolitym formularzu rejestracyjnym oraz, jeżeli Krajowy Organ Regulacyjny tak ustali, danymi uzupełniającymi odpowiednimi dla danego kraju a także odpowiednią dokumentacją,
(b) Krajowy Organ Regulacyjny zweryfikuje wniosek (przynajmniej w podstawowym zakresie) – stosownie do reguł ustalonych w regulacjach krajowych,
(c) po dokonaniu weryfikacji Krajowy Organ Regulacyjny przekaże dane do rejestru europejskiego prowadzonego w systemie informatycznym ACER,
(d) system informatyczny ACER po wprowadzeniu danych wyda Krajowemu Organowi Regulacyjnemu potwierdzenie zawierające wygenerowany identyfikator,
(e) po otrzymaniu identyfikatora od ACER Krajowy Organ Regulacyjny sfinalizuje procedurę i poinformuje uczestnika rynku energii o jej wyniku,
(f) po zakończeniu procedury dane rejestracyjne będą dostępne równocześnie w rejestrze krajowym oraz europejskim.
Zakres publikacji danych zawartych w rejestrze europejskim
Zgodnie z artykułem 9 ust. 3 REMIT do kompetencji ACER należy decyzja o publicznym udostępnieniu całości lub części danych zawartych w rejestrze europejskim, z zastrzeżeniem jednak poufności danych wrażliwych handlowo dotyczących poszczególnych uczestników rynku energii.
Wstępne analizy ACER wskazują na zamiar publicznego udostępnienia danych zawartych w rejestrze w celu umożliwienia rynkom zorganizowanym, brokerom i innym podmiotom przeprowadzenie weryfikacji, czy uczestnik rynku został zarejestrowany i czy może być dopuszczony do obrotu. ACER zwraca jednak uwagę, iż rejestracja nie będzie w założeniu stanowić potwierdzenia ani gwarancji wiarygodności kredytowej uczestnika rynku energii ani jego uczciwości w obrocie.
Pewne wątpliwości może budzić kwestia, kto powinien ponosić odpowiedzialność za niedokładność danych zarejestrowanych w rejestrze. ACER uważa, iż podmiotem tym powinien być uczestnik rynku energii, który dokonał rejestracji.
ACER zamierza objąć publikacją przynajmniej dane wskazane na wstępie niniejszego artykułu (pod nagłówkiem: „Podstawowe informacje”).
Następujące informacje zostały jednak uznane przez ACER jako nienadające się do publikacji:
• informacje dotyczące osób fizycznych wskazanych jako: “osoby do kontaktów”;
• informacje dotyczące powiązań kapitałowych wskazane powyżej pod nagłówkiem: „Dane dotyczące struktury korporacyjnej”
• informacje o końcowym podmiocie kontrolującym beneficjenta działalności uczestnika rynku energii.
Do kompetencji Krajowych Organów regulacyjnych pozostawiono decyzję o ewentualnej publikacji danych zawartych w sekcji dotyczącej danych krajowych tj. numerów rejestracji we właściwym rejestrze (w Polsce KRS), ewentualnie numerów rejestracyjnych nadawanych przez Krajowy Organ regulacyjny (jeżeli takie funkcjonują w danym kraju).
Identyfikator systemowy
Istnieje kilka opcji dla wyboru systemowego identyfikatora używanego przez uczestników rynku do celów rejestracji. ACER dostrzega w tym zakresie następujące możliwości:
• numer EIC jest szeroko rozpowszechniony w Europie (lecz nie we wszystkich krajach Unii Europejskiej) w kontaktach z Operatorami Systemów Przesyłowych, przede wszystkim w sektorze energetycznym (w sprawach dotyczących bilansowania energii), jest także szeroko stosowany w obrocie energią, jednakże nie powszechnie. Pewnym utrudnieniem jest, iż w niektórych krajach europejskich kilka różnych kodów EIC jest przypisanych do tego samego uczestnika (jednak każdy kod EIC jest przypisany do jednego i tylko jednego uczestnika rynku energii);
• w niektórych krajach członkowskich Unii Europejskiej w relacjach z Operatorami Systemów Przesyłowych jest używany numer inny niż EIC (stosownie do porozumienia pomiędzy operatorami każdy OSP decyduje czy używa EIC, GS1 czy też obu systemów kodowania (możliwy jest też wariant krajowego systemu kodowania);
• kod BIC jest używany przez regulatorów finansowych do wymiany informacji o firmach inwestycyjnych licencjonowanych na podstawie Dyrektywy MiFID (planuje się także wykorzystać ten system kodowania do rejestracji na podstawie nowego rozporządzenia EMIR);
• LEI (Legal Entity Identifier) jest systemem nadal w fazie koncepcyjnej, planuje się jego wykorzystanie jako identyfikatora o zasięgu światowym, aczkolwiek harmonogram jego pełnego wdrożenia nie jest jeszcze okreslony;
• numer identyfikacyjny VAT obejmuje całą UE (pomimo, iż każde Państwo Członkowskie posługuje się własną strukturą tego numeru). W chwili obecnej numer VAT nie jest przyjęty jako unikalny identyfikator przez większość platform handlowych i stosują one własne oznaczenia kodowe. Wg ACER wątpliwe jest wykorzystanie jako unikalnego identyfikatora uczestników rynku energii systemu numeracji podmiotów do celów VAT także ze względu na funkcjonowanie w niektórych krajach specjalnych grup na gruncie podatku VAT;
Niezależnie od tego czy ostatecznie zostanie wybrany dla celów rejestracji uczestników rynku energii jeden z ww. systemów kodowania, czy też nowy system specjalnie dedykowany dla REMIT, system informatyczny ACER powinien generować w trakcie rejestracji unikalny identyfikator dla:
(a) uczestników rynku energii;
(b) podmiotów wymienionych w artykule 8 ust. 4 REMIT lit. b - f, dostarczających dane transakcyjne (osoby trzecie działające w imieniu uczestników rynku energii, systemy zgłaszania transakcji, repozytoria handlowe, rynki regulowane, osoby zajmujące się zawodowo pośredniczeniem w zawieraniu transakcji, właściwe organy krajowe oraz ESMA)
(c) podmioty objęte obowiązkiem dostarczania danych fundamentalnych na temat zdolności i wykorzystania instalacji określone w art. 8 ust. 5 REMIT.
ACER zamierza prowadzić odrębne rejestracje uczestników rynku energii oraz innych niż ci uczestnicy podmiotów włączonych w procesy REMIT jako dostarczyciele danych transakcyjnych oraz danych fundamentalnych. W opinii ACER te drugie podmioty powinny jednakże również być rejestrowane przez Agencję oraz mieć przypisany unikalny numer rejestracyjny.
Aktualny stan procesu
ACER aktualnie zaprosił wszystkie zainteresowane strony do przedłożenia – w terminie do dnia 21 maja 2012 r. - uwag na temat kwestii podniesionych w dokumencie konsultacyjnym.
Ostateczny kształt formularza, za pomocą którego Krajowe Organy regulacyjne będą dostarczać ACER dane na temat uczestników rynku energii powinien być określony przez ACER i opublikowany do 29 czerwca 2012 r.